Stephan A. Jansen

Mergers & Acquisitions

"Dieses Buch schafft in einer für Einsteiger wie für Experten gleichermaßen gewinnenden Weise einen systematischen Einstieg in alle relevanten Prozesse von der strategischen Planung, über die Bewertung bis hin zur Integration von Unternehmenszusammen

Dr. Paul Achleitner, Finanzvorstand, Allianz AG

"Dieses gelungene Buch liefert einen wichtigen Beitrag zur weiteren Professionalisierung der M&A-Prozesse in Form von Checklisten und Prozessdarstellungen. Dem Praktiker werden Wege aufgezeigt, um kostspielige Fehler zu vermeiden.''

Dr. Jörn Kreke, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Douglas Holding AG

"Das Buch vermittelt einen gleichzeitig kompakten wie vollständigen Überblick zu einem der komplexesten Themen der betriebswirtschaftlichen Theorie und Praxis. Die sehr übersichtlichen Darstellungen und Abbildungen ermöglichen es dem Praktiker, wertvolle Schlüsse für die eigene Unternehmenspraxis zu ziehen."

Prof. Dr. Peter Littmann, Hamburg

"Im Rahmen meiner Seminare über ,Mergers & Acquisitions' schätzen meine Studierenden dieses Lehrbuch besonders. Es ist didaktisch und wissenschaftlich hervorragend gelungen."

Prof. Dr. Franz Xaver Bea, Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Planung und Organisation, Universität Tübingen

"Dieses Buch verbindet alle Aspekte für die umfassende Darstellung der einzelnen Prozesse von Unternehmenskäufen und -kooperationen. Damit ist eine in Deutschland lange bestandene Marktlücke durch einen ausgesprochen gewinnbringenden Begleiter für Studenten wie auch für Praktiker geschlossen worden."

Dr. Mark Wössner, München

ISBN 978-3-8349-0365-5

Inhaltsverzeichnis
Vorwort zur 5. Auflage						V
Vorwort zur 1. Auflage						VII
Inhaltsverzeichnis						IX
Abbildungsverzeichnis						XV
Tabellenverzeichnis						XXIII
1	Ausgangssituation					1
	1.1	Umweltveränderungen				2
		1.1.1	Globalisierung als Phänomen, Begriff und Konzept			2
		1.1.2	Veränderungen bei Direktinvestitionen und Wirtschaftsräumen			8
		1.1.3	Technologische Veränderungen			12
		1.1.4	Politische Veränderungen			15
	1.2	Systemveränderungen				18
		1.2.1	Komplexere Unternehmensstrukturen			18
		1.2.2	Komplexere Wertschöpfungssysteme			23
		1.2.3	Deutschland AG: Kapital& Personalverflechtungen			25
		1.2.4	Komplexere Corporate Governance-Systeme und veränderte Management-Karrieren			32
	1.3	Kapitalmarktveränderungen				36
		1.3.1	Verfassung des Kapitalmarktes der 1990er Jahre			37
		1.3.2	Aktuelle Verfassung des internationalen und nationalen Kapitalmarktes			39
		1.3.3	Veränderungen in den Aktionärsstrukturen			41
	1.4	Der M&A-Markt und seine Veränderungen				45
		1.4.1	Definition der "Ware Unternehmen"			45
		1.4.2	Definition des "Market for Corporate Control"			46
		1.4.3	Übersicht über die Marktakteure			52
		1.4.4	Übersicht über intermediäre Akteure			55
		1.4.5	Marktentwicklung für M&A-Dienstleistungen			58
		1.4.6	M&A-Marktentwicklung - Konjunkturen und Wellen			60
		1.4.7	Sechste Welle (ab 2002): Zahlen und Fakten zum aktuellen M&A-Markt			69
	1.5	Ausblick				82
2	Begriffe, Formen, Regulierungen					91
	2.1	Begriff der Mergers & Acquisitions				91
		2.1.1	Deutsche Bestimmung und Verwendung			92
		2.1.2	Angelsächsische Bestimmung und Verwendung			93
		2.1.3	Klassische und weitere Bereiche der M&A - Eine Übersicht			94
		2.1.4	Fokussierung: Inhalt weiterer Auseinandersetzung			95
	2.2	Akquisitions- und Kooperationsformen				95
		2.2.1	Rechtliche Klassifizierungen: Unternehmenskonzentrationen und -kooperationen			96
		2.2.2	Wirtschaftliche und organisatorische Klassifizierungen von Unternehmenszusammenschlüssen			98
		2.2.3	Unternehmensakquisitionen aus der Perspektive der Außenfinanzierung			99
		2.2.4	Hostile Takeover - "feindliche Übernahmen"			114
	2.3	Regulatorisches Umfeld im "Market for Corporate Control"				120
		2.3.1	Wettbewerbsrecht			120
		2.3.2	Gesellschaftsrecht			123
		2.3.3	Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)			124
		2.3.4	Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜg)			125
		2.3.5	Corporate Governance Kodex (CGK)			126
		2.3.6	Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG)			127
3	Theorien zu Unternehmensübernahmen					129
	3.1	Einleitung				129
	3.2	Erklärungsansätze der ökonomischen Theorie				132
		3.2.1	Die Monopolhypothese			133
		3.2.2	Die "Economies of ..." -Hypothesen			135
		3.2.3	Transaktionskosten- und Institutionenökonomie			136
		3.2.4	Weitere Hypothesen der Unternehmensübernahme			138
	3.3	Erklärungsansätze der Strategiediskussion				141
		3.3.1	Portfoliotheorien			141
		3.3.2	Porters wettbewerbstheoretischer Beitrag			151
		3.3.3	Das Kernkompetenzenkonzept von Prahalad/Hamel			161
	3.4	Abschließende und zusammenfassende Bemerkungen				167
		3.4.1	Die Synergie-Hypothese			167
		3.4.2	Optionen der Unternehmensentwicklung - Internes oder externes Wachstum			170
		3.4.3	Übersicht über die strategische Expansions oder Diversifikationsentscheidung			172
4	Unternehmenskooperationen					173
	4.1	Einleitung				173
	4.2	Kooperationsbegriffe				175
		4.2.1	Gesetzliche Definition			176
		4.2.2	Betriebswirtschaftliche Begriffsbildung			176
		4.2.3	Operationales Begriffsverständnis der Kooperation für die vorliegende Arbeit			177
	4.3	Jointventures				178
		4.3.1	Formen der Joint Ventures			179
		4.3.2	Motive für Joint Ventures			181
		4.3.3	Beispiele für Joint Ventures			182
		4.3.4	Erfolgsbewertung: Methoden und ihre Probleme			184
		4.3.5	Konsolidierung von Joint Ventures im Konzernabschluss			188
		4.3.6	Vier idealtypische Phasen eines Joint Ventures			191
		4.3.7	Spezifische Schritte der Joint Venture-Gründung			192
	4.4	Strategische Allianzen				195
		4.4.1	Einleitung			195
		4.4.2	Weitere verwandte Konzepte			199
		4.4.3	Empirische Relevanz von Strategischen Allianzen			202
		4.4.4	4.5 Lebenszyklus der Kooperation			206
		4.5.1	Analyse des Kooperationspotentials			208
		4.5.2	Partnerprofil und -suche			214
		4.5.3	Wettbewerbsrechtliche Implikationen der Partnerwahl			218
		4.5.4	Konfiguration der Strategischen Allianz			224
		4.5.5	Management der Strategischen Allianz			229
		4.5.6	Erfolgsstudien			236
		4.5.7	Erfolgsstudien von Kooperationen im Vergleich zu Akquisitionen			240
	4.6	Ausblick: Die Zukunft der Kooperation				243
5	Untemehmensakquisition					245
	5.1	Einleitung				245
		5.1.1	Bestimmung des Erwerbsobjektes			245
		5.1.2	Verschiedene Erwerbswege			246
		5.1.3	Das Phasenmodell einer Akquisition im Überblick			249
	5.2	Strategische Analyse- und Konzeptionsphase				250
		5.2.1	Analyse der Unternehmensziele und -potentiale			250
		5.2.2	Analyse der unternehmerischen Umwelt			253
		5.2.3	Analyse der strategischen Potentiale und Lücken: Strategische Bilanz und Analyse der M&A-Bedarfe			254
		5.2.4	Analyse des Akquisitionsumfeldes			256
		5.2.5	Formulierung der Akquisitionsstrategie			257
		5.2.6	Entwicklung von Akquisitionsstrategien: Akquisitionsplanung und -kontrolle			264
	5.3	Transaktionsphase einer Akquisition				265
		5.3.1	Kontaktsuche und -aufnahmephase			265
		5.3.2	Verhandlungsphase			268
		5.3.3	Die vorvertragliche Verhandlungsphase			269
		5.3.4	Unternehmensbewertungsverfahren und Kaufpreisermittlung			278
		5.3.5	Vertragliche Phase			314
	5.4	Vernetzungsphase				318
		5.4.1	Integrationsbegriff			319
		5.4.2	Integrationsmanagement			320
		5.4.3	Der Integrationsgrad: Wahl des Integrationstyps			325
		5.4.4	Bestimmung der Integrationstiefe nach der branchenspezifischen Wertschöpfungstiefe			328
		5.4.5	Zielebenen der Integration			329
		5.4.6	Post Merger Audit und Erfolgskontrolle			330
		5.4.7	Einfluss der Integration auf den Akquisitionserfolg			334
	5.5	Studien über Akquisitionserfolge				336
		5.5.1	Eigene Erhebung zum Management von Unternehmenszusammenschlüssen			337
		5.5.2	Überblick über einige Untersuchungen			340
6	Anhang					343
	6.1	Grobstruktur einer allgemeinen wirtschaftlichen Due Diligence-Checkliste				343
	6.2	Grobstruktur einer rechtlichen Due Diligence-Checkliste				346
	6.3	Grobstruktur einer steuerlichen Due Diligence-Checkliste				347
	6.4	Grobstruktur einer Umwelt Due Diligence-Checkliste				348
7	Literatur					351
8	Stichwortverzeichnis					375

:Prof. Dr. Stephan A. Jansen ist Gründungspräsident und Geschäftsführer der Zeppelin Universität in Friedrichshafen/Bodensee sowie Inhaber des Lehrstuhls für Strategische Organisation & Finanzierung (SOFI) im Department "Corporate Management & Economics" der Zeppelin Universität.

Vorwort zur 5. Auflage

Mergers & Acquisitions in Deutschland - von der Königsdisziplin der Investmentberatungspraxis zum Unternehmensalltag. So können wohl die letzten zehn Jahre beschrieben werden. Während sich Mitte der 1990er Jahre eine ungeheure Euphorie einstellte - in Deutschland durch den zunächst als feindlich gestarteten Übernahmeversuch von Thyssen durch die wesentlich kleinere, aber stiftungsgetragene Fried. Krupp AG Hoesch Krupp im März 1997 und die Akquisition von Chrysler durch die Daimler Benz AG im April 1998 geprägt - ernüchterte sich sowohl das Geschäft als auch die Einschätzung über diese unternehmerische Option innerhalb der nächsten drei Jahre deutlich.

Kritiken seitens der Berater und Politiker wurden lauter, wie z.B. durch Bolko von Oetinger, ehemaliger Deutschlandverantwortlicher der Boston Consulting Group, vorgetragen: "Jeder zweite Manager ist anscheinend nicht in der Lage, diese Wahnsinnsaufgabe zu lösen. Dann war der Appetit größer als die internen Fähigkeiten zu verdauen/⁷ Auch Altbundeskanzler Helmut Schmidt wunderte sich: "Da werden große Unternehmen im Handumdrehen gekauft und verkauft, als handelte es sich um Gebrauchtwagen/' In den USA seien Studien zufolge nicht weniger als 45 Prozent der Beschäftigten unmittelbar durch M&A-Transaktionen betroffen. M&A hat eine gesellschaftliche Dimension - da sind die Börsen und ihre Krisen noch das harmlosere Problem.

Die deutsche Forschung erwachte angesichts dieser Entwicklungen langsam und knüpfte behutsam an die bereits gut 40 Jahre bestehende, angelsächsische Profession der M&A-Forschung an. Hier, wie auch in vielen weiteren Feldern, zeigt sich die Achillesferse der deutschen Betriebswirtschaftslehre: Es ist ein interdisziplinäres Thema, zu dem die BWL nur Teilaspekte beisteuern kann und sich um eine sozialwissenschaftliche Öffnung bemühen muss, was nicht selten unterbleibt (vgl. Jansen 2004, Abschnitt A, S. 23ff. sowie zu einer aktuellen Situationsbeschreibung der Betriebswirtschaftslehre Schreyögg 2007).

Aber nach nur wenigen Jahren zeigte sich, dass die gut 100 Jahre empirische Evidenz sich sowohl hinsichtlich der Frequenz wie auch der Amplitude zu steigern scheint: die sechste M&A-Welle mit gänzlich neuen Spielern, Spielregeln, Spielzügen und Spieleinsätzen begann. Ein Spiel, das neben diesen Veränderungen aber auch eines zeigte: die Normalität von Fusionen, Akquisitionen, AUianzierungen und dem schnelleren Kauf und eben auch Verkauf von operativen, strategischen wie spekulativen Beteiligungen.

Der Schweizer Soziologe Urs Stäheli hat in seiner Popularitätsanalyse des Ökonomischen darauf verwiesen, dass die bislang als langweilig verschriene Ökonomie der Spekulation nur zu vielerlei Spektakulärem geführt hat. Auch wenn der Bereich der Unternehmensübernahmen nicht explizit aufgeführt wurde, ist deutlich: Wir leben in Zeiten spektakulärer Spekulationen (vgl. Stäheli 2007) - und dies sowohl im Sinne von Finanzmarkt-Spekulationen als auch Management-Spekulationen, was das Käufermanagement besser erreichen kann.

Dieses kleine Einführungsbuch in den weiten Themenbereich "Mergers & Acquisitions" erschien erstmalig im Jahr 1998. In den letzten zehn Jahren mussten jeweils zahlreiche Aktualisierungen aufgenommen werden, was die Dynamik dieses Themenfeldes zeigt. Der Anspruch ist geblieben: eine knappe und dennoch über die reine finanzierungswissenschaftliche Analyse hinausgehende Einführung für Studierende wie Praktiker unter besonderer Berücksichtigung der aktuellen Veränderungen - insbesondere für das makroökonomische Umfeld, die Kapitalmärkte, das politische und regulatorische Umfeld, für die Systemveränderungen auf Unternehmensebene selbst (z.B. die Deutschland AG oder das Corporate Governance System).

In dieser nunmehr 5. Auflage geht es (1) um die aktuellen Entwicklungem im Bereich der Unternehmenskooperationen, (2) um den systematischen Rückblick auf die 6. M&A-Welle (2001 bis 2007) sowie um den Ausblick auf die besonderen Veränderungen des Geschäftes durch private (Private Equity und Hedge Funds) wie staatliche Finanzinvestoren (Staatsfonds) und die sich dynamisierende globale Ordnung im M&AGeschäft - hier insbesondere China, Indien und Osteuropa.

Erfolgreiche Lehrbücher sind folgenreiche Lehrbücher - zumindest in der Arbeit des Autors und manchmal ja auch für Lehre, Forschung und manageriale Praxis. Zumindest für meine Arbeit bin ich einem Studierenden der Zeppelin Universität zu besonderem Dank verpflichtet: Georg Friedrich Stieler.

Er hat neben der sich entwickelnden Freude für dieses Thema auch eine ordentliche Recherche- und Layout-Kompetenz gezeigt. Ihm danke ich sehr herzlich für die Unterstützung bei der Aktualisierung des Buches - insbesondere im Bereich seines Steckenpferdes "Private Equity". "Lieber Herr Jansen, das Buch atmet den Geist der 1990er Jahre", so seine treffende Analyse im Vorfeld der Wiederbeatmung. Ebenfalls möchte ich mich beim Gabler Verlag - hier insbesondere bei Frau Ulrike Lörcher und Katharina Harsdorf - für die beeindruckende Geduld mit einem Universitätspräsidenten und die fortwährende Unterstützung bedanken. Ein Dank für das Redigat geht an Frau Julia Maertz.

Ein besonderer Dank gilt meiner Familie, Susanne und Pauline, die so zweimal in den Genuss eines entspannten Kurzurlaubes kam.

Stephan A. Jansen

Friedrichshafen, im Mai 2008

Das Thema der Unternehmensakquisition und -kooperation ist sicherlich kein neues Phänomen der 1980er und 1990er Jahre. Dennoch werden diese Optionen unternehmerischer Entscheidung gerade in den letzten Jahren immer mehr zu dem zentralen Element der strategischen Unternehmensausrichtung. Für die gegenwärtig erhöhte Aufmerksamkeit dieser Optionen sprechen auch Überschriften von befürwortenden und kritischen Artikeln quer durch alle Zeitungen: Von "Mega-Mergers", dem "Allianz-Karussel", einer "Fusionitis" und vom "Stühlerücken in der Unternehmenslandschaft" ist die Rede. Von "reichen Schluckern", die in einem "Monopoly" der globalisierenden "Wirtschaft im Größenwahnsinn" "Kartelle des Schreckens" aufbauen und durch die "reine Gier nach Größe" das altbekannte Motto "Big ist Beautiful" verfolgen.

Nach den hohen Wachstumsraten der letzten drei Jahre auf dem Markt für Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen (M&A-Markt) wird für die nächsten Jahre ein weiter steigendes Transaktionsvolumen unter deutscher Beteiligung auf mehr als eine Billion DM prognostiziert. Die Financial Times prophezeit daher unlängst: "Deals are driving deals." Aber auch Unternehmenskooperationen insbesondere Joint Ventures und Strategische Allianzen als eine alternative Option zur Erhöhung der Wettbewerbsfähigkeit gewinnen quer durch alle Branchen und für Unternehmen jeder Größe mehr und mehr an Bedeutung.

Trotz der gestiegenen empirischen Relevanz sind in diesem Zusammenhang zwei Punkte auffällig: Zum einen wird das Thema an deutschen Universitäten bisher noch weitgehend stiefmütterlich behandelt und zum anderen sind die bisherigen Beiträge zu dem Thema durch eine weitgehend fehlende Interdisziplinarität gekennzeichnet.

Mit dem vorliegenden Buch wird daher ein Versuch unternommen, die Themengebiete der Unternehmensakquisition und -kooperation aus strategischer, kapitalmarkttheoretischer, organisatorischer und rechtlicher Perspektive in einer den ganzen Lebenszyklus umfassenden Phasendarstellung zu behandeln.

Mit dieser Einführung in das weite Themengebiet Mergers & Acquisitions wird dem Leser zunächst ein erster Einblick in die aktuelle Ausgangssituation der Unternehmen im Sprung in das nächste Jahrtausend sowie die Entwicklung des Marktes für Unternehmen gegeben. Weiterhin werden die spezifischen Begriffe und Formen erläutert sowie Strategien und Theorien für Unternehmenszusammenschlüsse skizziert. Im Zentrum steht die Darstellung der einzelnen Prozeßschritte einer Kooperation und Akquisition von der frühen strategischen Planungsphase bis zur Phase des Kooperations bzw. Integrationsmanagements.

Damit richtet sich das Buch sowohl an Praktiker, die mit den Optionen der Unternehmensakquisition und -kooperation konkret befaßt sind und sich für eine systematisierte und integrierte Darstellung der einzelne Prozesse interessieren, als auch an Studenten, die sich in einem ersten Überblick über die vielschichtigen Aspekte des Mergers & Acquisitions durch eine umfassende Einführung auseinandersetzen wollen.

Diese Arbeit entstand im Frühjahr 1997 als eine Studienarbeit in Zusammenarbeit mit der Mannesmann AG und wurde für die Veröffentlichung im Sommer 1998 entsprechend aktualisiert.

Am Ende eines solchen Buchprojektes gehört es zu den angenehmsten Aufgaben, Danksagungen an diejenigen auszusprechen, ohne die eine Realisierung nicht möglich gewesen wäre. Hierbei möchte ich vor allem Herrn Heinrich Pack der Mannesmann Dematic AG für seine Kooperation danken, der mich in vielfältiger Weise tatkräftig in der Verwirklichung meines Vorhabens unterstützte.

Mein aufrichtiger Dank gilt weiterhin meiner Freundin Franziska, die sich trotz Fachfremdheit tapfer durch den Dschungel der verqueren Satzstrukturen kämpfte und mich auch sonst mit viel Geduld, Rückhalt und Entlastung unterstützte. Tiefe Dankbarkeit empfinde ich schließlich gegenüber meinen Eltern, die mein Studium ermöglicht haben. Franziska und ihnen ist dieses Buch gewidmet.

Stephan A. Jansen

Witten, im Juni 1998